德国公司注册介绍

一、常见注册类型

中国企业或个人投资德国，通常选择注册有限责任公司，股份有限公司或办事处。

有限责任公司（GmbH）

德国《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz）对有限责任公司的成立，股东的权利义务，公司章程，机构设置，以及公司的解散和注销的各项事宜进行了严密的规范。有限责任公司的法定最低注册资本为 2.5 万欧元,股东人数没有限制，每一位股东的认缴金额应为 50 欧元的倍数且不低于 100 欧元。股东注册公司时的实际出资额不能低于注册资本的四分之一，同时不能低于 1.25 万欧元（如果是一人有限公司（Einmann-GmbH）或全资子公司，则不能低于注册资本的一半）。股东可聘任一名或者多名执行董事（Geschäftsführer）负责公司的经营管理，并规定其是否具有单独代表权限。同股份有限公司相比，有限公司的股东较少，公司设立手续较为简便，机构设置灵活，公司无须向社会公开公司营业状况，适应了现实经济生活开办各种规模不等的企业的需要，为目前德国最为广泛采用的企业形式。

股份有限公司（AG）

德国《股份法》（Aktiengesetz）对股份有限公司的成立，股东的权利义务，公司章程，机构设置，信息公开，上市公司条件和义务，以及公司的解散和注销的各项事宜进行了极其详尽的规定。股份有限公司的最低注册资本为 5 万欧元，每股最低面值为 1 欧元，股东注册公司时的实际出资额不能低于注册资本的四分之一。股份有限公司申请上市后，其股票可以在证劵交易所流通。股份有限公司的权力机构为股东大会（Hauptversammlung）、执行机构为董事会（Vorstand），监督机构为监事会（Aufsichtsrat）。股东大会选举产生监事会，监事会成员数量取决于公司注册资本，最少 3 人，由资方和劳方代表各一半组成。监事会任命董事会，董事会由一人或多人组成，具体人数一般由公司章程作出规定。董事会按议事规则，负责企业经营管理，对内对外代表公司。股份有限公司跟有限责任公司相比，有利于筹集资本，提升企业商业形象，股份易于转让，但成立手续相对繁琐，管理规定较为严厉，承担义务更为广泛，运营成本较高，适合于资金需求较大、实力较强的大型企业。

办事处(selbstständigeZweigniederlassung)

办事处并不是一种企业形式，也不能作为独立的法律主体承担民事权利和义务，而只是整体企业的一个组成部分，它在经营业务、经营方针等各方面都要受到总公司不同程度的控制。德国商法上的分支机构分为两类，即独立分支机构(selbstständigeZweigniederlassung) 和非独立分支机构(unselbständigeZweigniederlassung)，这里所说的办事处是指独立分支机构。设立办事处须在德国当地基层法院的商业登记簿注册。办事处相对于总公司有一定的自主权，它拥有自己的管理层，有单独的银行账户、资产负债表和可支配财产。由于在德设立的办事处不具有法人资格，因此不能对外签约，不得以自身名义经营业务，其责任也由总公司承担。但是相对于子公司，办事处设立手续相对简便，不需缴纳各项赋税，运营成本较低。在企业进入德国市场初期，设立办事处来负责市场拓展，维护客户关系，提供售前和售后服务等准备性或辅助性的工作，是一个不错的选择。